NDA — dohoda o mlčenlivosti — vzor ke stažení (2026)

Ve zkratce: NDA (dohoda o mlčenlivosti, anglicky Non-Disclosure Agreement) je smlouva, kterou se jedna nebo obě strany zavazují chránit důvěrné informace získané při jednání o spolupráci, zakázce či investici a nezpřístupnit je třetím osobám. Je užitečné vymezit důvěrné informace (například obchodní tajemství podle § 504 občanského zákoníku, know-how, ceníky a seznamy zákazníků), rozsah a dobu závazku i výjimky. Smluvní pokutu podle § 2048 lze sjednat, není však povinnou součástí NDA. Vzor je určen podnikatelům — fyzickým i právnickým osobám — kteří si před spoluprací potřebují vyměnit citlivé informace.

Kdy vzor použít

• Před zahájením jednání o obchodní spolupráci, společném projektu nebo investici, kdy si strany vyměňují citlivé údaje.
• Při due diligence (prověrce firmy) před koupí podílu, akvizicí nebo vstupem investora.
• Před zadáním zakázky externímu dodavateli, agentuře nebo IT vývojáři, který získá přístup k interním datům.
• Když chcete ochranu obchodního tajemství a know-how nejen opřít o zákon, ale i smluvně vymáhat smluvní pokutou (§ 2048 občanského zákoníku).
• Pro jednostrannou (jen jedna strana sděluje) i vzájemnou (obě strany sdělují) mlčenlivost — vzor obsahuje obě varianty.

Kdy ho NEpoužívat bez úprav / na co si dát pozor

Upozornění: Tento vzor je obecná pomůcka, nikoli právní poradenství. NDA patří mezi citlivé dokumenty — nejasné vymezení důvěrných informací nebo smluvní pokuty může ztížit vymáhání. Příliš obecná definice („veškeré informace") může být ve sporu problematická; nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit podle § 2051 občanského zákoníku. Před použitím doporučujeme nechat dokument zkontrolovat advokátem.

• Nenahrazuje konkurenční doložku se zaměstnancem — ta se řídí § 310 zákoníku práce a má vlastní pravidla (písemná forma, peněžité vyrovnání). NDA mezi podnikateli ji nezastoupí.
• Nenahrazuje zpracovatelskou smlouvu podle GDPR — pokud druhá strana zpracovává osobní údaje vaším jménem, potřebujete smlouvu o zpracování osobních údajů (čl. 28 GDPR), nikoli NDA.
• Pokud postačí zákonná ochrana obchodního tajemství podle § 504 občanského zákoníku, nemusí být výslovná dohoda nutná — zvažte, zda NDA potřebujete.
• Definici důvěrných informací vždy konkretizujte (ceníky, seznamy klientů, technická dokumentace, zdrojový kód), nikdy nepoužívejte jen obecnou formulaci.
• Smluvní pokutu nastavte přiměřeně významu chráněných informací; nepřiměřená výše hrozí moderací soudem.

Povinné a doporučené náležitosti

Smluvní pokuta i doba mlčenlivosti jsou věcí dohody stran — vzor neuvádí pevnou částku ani lhůtu. Pokud má vedle smluvní pokuty zůstat nárok na náhradu škody ze stejného porušení, je třeba to sjednat výslovně; jinak se uplatní § 2050 občanského zákoníku.

Vzorové znění

DOHODA O MLČENLIVOSTI A OCHRANĚ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

(dále jen „Dohoda")

uzavřená podle § 1746 odst. 2 ve spojení s § 1730 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník")

Smluvní strany

1. [Jméno a příjmení / Obchodní firma] IČO: [IČO] se sídlem / s bydlištěm: [Adresa sídla / bydliště] [zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [soud], oddíl [oddíl], vložka [vložka] / u fyzické osoby: datum narození [Datum narození]] zastoupená: [Jméno a funkce osoby oprávněné jednat] (dále jen „Strana A")

a

2. [Jméno a příjmení / Obchodní firma] IČO: [IČO] se sídlem / s bydlištěm: [Adresa sídla / bydliště] [zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [soud], oddíl [oddíl], vložka [vložka] / u fyzické osoby: datum narození [Datum narození]] zastoupená: [Jméno a funkce osoby oprávněné jednat] (dále jen „Strana B")

(Strana A a Strana B dále společně jen „smluvní strany" a každá samostatně jen „smluvní strana")

I. Účel Dohody

1.1 Smluvní strany spolu jednají o [účel — např. možné obchodní spolupráci / zadání zakázky / investici / due diligence] (dále jen „Účel"). V souvislosti s Účelem si smluvní strany vzájemně poskytují, nebo si mohou poskytnout, důvěrné informace ve smyslu této Dohody.

1.2 Tato Dohoda upravuje [variantu zvolte: ☐ vzájemný (oboustranný) závazek mlčenlivosti / ☐ jednostranný závazek mlčenlivosti, kdy informace sděluje pouze Strana [A/B] (dále jen „sdělující strana") a přijímá je pouze Strana [B/A] (dále jen „přijímající strana")].

II. Důvěrné informace

2.1 Důvěrnými informacemi se pro účely této Dohody rozumí informace v níže vymezených kategoriích, které jedna smluvní strana poskytne druhé v souvislosti s Účelem:

a) obchodní tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku; b) know-how, technická a technologická dokumentace, zdrojový kód a návrhy řešení; c) cenové kalkulace, ceníky, obchodní podmínky a marže; d) seznamy zákazníků, dodavatelů a obchodních partnerů; e) obchodní, finanční a marketingové plány a strategie; f) [další specifikace důvěrných informací podle konkrétního případu]

bez ohledu na to, zda jsou poskytnuty písemně, ústně, elektronicky či jinou formou a zda jsou výslovně označeny jako důvěrné.

2.2 Za důvěrné informace se nepovažují informace, které: (a) jsou nebo se stanou veřejně známými bez porušení této Dohody; (b) přijímající strana prokazatelně znala již před jejich poskytnutím; (c) přijímající strana získala nezávisle od třetí osoby oprávněné je sdělit nebo je sama nezávisle vytvořila bez využití důvěrných informací; nebo (d) musí být zpřístupněny na základě zákona, rozhodnutí soudu nebo orgánu veřejné moci, a to v nezbytném rozsahu a po předchozím vyrozumění druhé smluvní strany, je-li to přípustné.

III. Závazek mlčenlivosti

3.1 Přijímající strana se zavazuje zachovávat o důvěrných informacích mlčenlivost, chránit je s péčí řádného hospodáře, nevyužít je pro jiný účel než Účel a nezpřístupnit je žádné třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu sdělující strany.

3.2 Přijímající strana je oprávněna zpřístupnit důvěrné informace pouze svým zaměstnancům, statutárním orgánům a poradcům, kteří je nezbytně potřebují znát pro Účel a kteří jsou vázáni obdobnou povinností mlčenlivosti. Za porušení této Dohody těmito osobami odpovídá přijímající strana jako za své vlastní.

3.3 Přijímající strana se zavazuje po splnění Účelu nebo na základě výzvy sdělující strany bez zbytečného odkladu vrátit nosiče důvěrných informací, případně je zničit a zničení písemně potvrdit. To neplatí pro kopie, které musí uchovat podle právního předpisu nebo které zůstaly v běžných automatických zálohách; tyto kopie nadále chrání podle této Dohody a po odpadnutí důvodu uchování je odstraní.

IV. Doba trvání závazku

4.1 Závazek mlčenlivosti trvá po dobu [počet] let / měsíců od poskytnutí příslušné důvěrné informace. U informací, které mají povahu obchodního tajemství podle § 504 občanského zákoníku, trvá závazek mlčenlivosti, dokud trvají znaky obchodního tajemství, i po skončení této Dohody.

V. Smluvní pokuta a náhrada škody

5.1 Poruší-li přijímající strana některou povinnost podle čl. III této Dohody, zavazuje se zaplatit sdělující straně smluvní pokutu ve výši [Částka] Kč za každé jednotlivé porušení, a to do [počet] dnů od písemné výzvy.

5.2 Smluvní strany výslovně sjednávají, že odchylně od § 2050 občanského zákoníku může sdělující strana vedle smluvní pokuty požadovat náhradu škody vzniklé z téhož porušení, a to v rozsahu, v jakém skutečná škoda převyšuje smluvní pokutu.

VI. Ochrana osobních údajů

6.1 Jsou-li předmětem důvěrných informací osobní údaje, zavazují se smluvní strany zpracovávat je v souladu s nařízením (EU) 2016/679 (GDPR). Tato Dohoda nenahrazuje smlouvu o zpracování osobních údajů podle čl. 28 GDPR, je-li její uzavření nutné.

VII. Závěrečná ustanovení

7.1 Tato Dohoda se řídí právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem. Spory z ní vzniklé budou řešeny věcně a místně příslušným soudem České republiky.

7.2 Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami. Měnit ji lze pouze písemnými, číslovanými dodatky podepsanými oběma stranami.

7.3 Tato Dohoda je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom.

7.4 Smluvní strany prohlašují, že si Dohodu přečetly, s jejím obsahem souhlasí a uzavírají ji svobodně a vážně, na důkaz čehož připojují své podpisy.

V [Místo] dne [Datum]

Podpis Strany A: ........................................ [Jméno a funkce]

V [Místo] dne [Datum]

Podpis Strany B: ........................................ [Jméno a funkce]

Poznámky k vyplnění

• Smluvní strany — uveďte přesné identifikační údaje. U právnické osoby obchodní firmu, IČO, sídlo a zápis v obchodním rejstříku; u fyzické osoby (OSVČ) jméno, IČO, místo podnikání, případně datum narození. Zkontrolujte, kdo je oprávněn za stranu jednat (statutární orgán, prokurista, zmocněnec).
• Účel (čl. I) — vyplňte konkrétně (jednání o spolupráci, due diligence, zakázka). Účel vymezuje rozsah, pro který smí přijímající strana informace použít.
• Jednostranná vs. vzájemná NDA (čl. I odst. 1.2) — zaškrtněte odpovídající variantu. Při jednostranné mlčenlivosti smažte nepotřebné role „sdělující / přijímající strana".
• Důvěrné informace (čl. II) — výčet v bodě 2.1 vždy konkretizujte podle vašeho případu. Obecná formulace „veškeré informace" je soudně neurčitá a oslabuje vymahatelnost.
• Doba trvání (čl. IV) — doplňte konkrétní lhůtu. U obchodního tajemství podle § 504 občanského zákoníku platí ochrana, dokud trvá jeho utajení, i po skončení Dohody.
• Smluvní pokuta (čl. V) — částku stanovte přiměřeně významu informací. Pevná hodnota není zákonem dána; v roce 2026 zůstávají § 2048–2052 občanského zákoníku beze změny. Nepřiměřeně vysokou pokutu může soud snížit podle § 2051.
• Osobní údaje (čl. VI) — pokud si strany předávají osobní údaje, určete jejich role. Ujednání podle čl. 28 GDPR je potřebné tehdy, když jedna strana zpracovává údaje pro druhou jako zpracovatel; samotné předání údajů mezi samostatnými správci tuto povinnost nezakládá.
• Místo a datum, podpisy — doplňte u obou stran; každá obdrží jeden podepsaný stejnopis.

Související

• Konkurenční doložka: podmínky, vyrovnání, pokuta — zaměstnanecká obdoba ochrany obchodního tajemství podle § 310 zákoníku práce (web Mzdy).
• Plná moc pro finanční úřad — vzor — zmocnění poradce k jednání s úřadem, často součást širší spolupráce.
• Evidence skutečných majitelů — povinné údaje o vlastnické struktuře, které bývají předmětem due diligence.

Zdroje

• § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník — obchodní tajemství
• § 1730 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. — předsmluvní povinnost mlčenlivosti
• § 2048–2052 zákona č. 89/2012 Sb. — smluvní pokuta a její moderace
• § 2976 a § 2985 zákona č. 89/2012 Sb. — nekalá soutěž a porušení obchodního tajemství
• Úřad pro ochranu osobních údajů — vztah správce a zpracovatele podle čl. 28 GDPR