Přechod z OSVČ na s.r.o. krok za krokem

Ve zkratce: Přechod z OSVČ na s.r.o. neznamená jen „založit firmu" — znamená přenést existující podnikání (zakázky, majetek, smlouvy, případně zaměstnance) z fyzické osoby na novou právnickou osobu. Máte tři praktické cesty: (1) souběh OSVČ a s.r.o. s postupným útlumem nebo přerušením živnosti, (2) prodej nebo vklad obchodního závodu (případně jednotlivého majetku) do s.r.o. podle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. a (3) postupné překlápění smluv s klienty a dodavateli na novou firmu. Nová s.r.o. vzniká až zápisem do obchodního rejstříku (§ 8 zákona č. 90/2012 Sb.) a od vzniku povinně vede účetnictví. Zásadní je správné načasování a kontinuita DPH: při převodu obchodního závodu od plátce se s.r.o. stává plátcem DPH automaticky ze zákona (§ 6b zákona č. 235/2004 Sb.). Nejčistší je přechod k 1. lednu.

Tento text je procesní návod pro toho, kdo už podniká jako OSVČ a chce svoji činnost převést do s.r.o. Neřeší, zda se přechod vyplatí (to porovnává OSVČ nebo s.r.o.) ani jak firmu technicky založit (to popisuje jak založit s.r.o. krok za krokem). Soustředí se na to, co je u přechodu specifické: co udělat s rozpracovaným podnikáním, majetkem, daněmi a lidmi, aby přechod proběhl bez ztráty zakázek, bez sankcí a bez zbytečné daně.

Založení s.r.o. versus přechod existujícího podnikání

Je důležité oddělit dva pojmy, které se často zaměňují.

Založení s.r.o. je právní úkon — sepsání společenské smlouvy (u jediného zakladatele zakladatelské listiny) formou notářského zápisu. Tím firmu založíte, ale ještě nevzniká. Společnost s ručením omezeným vzniká jako právnická osoba teprve dnem zápisu do obchodního rejstříku (§ 8 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Teprve od tohoto dne má firma IČO, může uzavírat smlouvy, fakturovat a nabývat majetek.

Přechod podnikání je naproti tomu provozní a daňový proces: jak dostat dosavadní činnost OSVČ — zakázky, klienty, vybavení, zásoby, případně zaměstnance — do nové firmy. Samotné založení firmy je jen první krok; přechod začíná tam, kde návod na založení končí.

Druhý zásadní rozdíl je v účetnictví. OSVČ zpravidla vede jen daňovou evidenci. Společnost s ručením omezeným je vždy účetní jednotkou a od svého vzniku povinně vede (podvojné) účetnictví podle § 1 odst. 2 a § 4 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. To je jeden z hlavních provozních dopadů přechodu — firma potřebuje účetní agendu od prvního dne existence.

Jaké jsou varianty přechodu z OSVČ na s.r.o.?

Existují tři praktické scénáře. Liší se tím, jak rychle a v jakém rozsahu se činnost přenáší, a hlavně tím, co se děje s majetkem, DPH, smlouvami a zaměstnanci. Často se kombinují.

Zdroj: § 132 a násl. a § 8 zákona č. 90/2012 Sb.; § 502 a § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb.; § 6b zákona č. 235/2004 Sb. Platí pro rok 2026.

Varianta 1: Souběh OSVČ a s.r.o.

Nejjednodušší a nejčastější cesta. Založíte s.r.o., novou činnost (nové zakázky, nové klienty) postupně směřujete do firmy a živnost OSVČ mezitím buď utlumujete, nebo přerušíte (přerušení živnosti podle živnostenského zákona). OSVČ může být současně společníkem i jednatelem vlastní s.r.o. — postavení společníka a jednatele upravuje § 132 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. a souběh obou forem je zcela legální.

Souběh dává čas: firma se „rozjede", zatímco rozpracované zakázky dokončíte ještě jako OSVČ. Nevýhodou je dvojí administrativa po přechodnou dobu (dvě daňová přiznání, dva přehledy) a nutnost hlídat limity — souběh příjmů z s.r.o. může například vyloučit paušální daň u OSVČ. Pokud chcete OSVČ úplně ukončit, věnujte pozornost daňovým dopadům konce roku (viz níže).

Varianta 2: Prodej nebo vklad obchodního závodu

Pokud chcete přenést celé podnikání najednou, převádíte obchodní závod. Obchodní závod je podle § 502 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který slouží k provozování jeho činnosti — tedy nejen majetek, ale celý funkční celek včetně zákazníků, know-how, zásob a závazků.

Závod lze do s.r.o. dostat dvěma způsoby:

• Prodej (převod) obchodního závodu podle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. Kupující (s.r.o.) nabývá vše, co k závodu jako celku náleží, stává se věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu patří. Pozor: nabyvatel přebírá jen ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo musel vědět (§ 2177 zákona č. 89/2012 Sb.). Proto je nezbytné mít k závodu poctivý soupis závazků.
• Vklad závodu nebo majetku do základního kapitálu. Existující majetek OSVČ (vybavení, vozidlo, nemovitost, pohledávka) lze do firmy vložit jako nepeněžitý vklad. Hodnotu nepeněžitého vkladu při založení určuje znalec (§ 143 zákona č. 90/2012 Sb.). To zvyšuje základní kapitál firmy a posiluje její důvěryhodnost, ale je administrativně náročnější (znalecký posudek).

Alternativou k prodeji je pacht obchodního závodu (§ 2349 a násl. zákona č. 89/2012 Sb.), kdy s.r.o. jako pachtýř přebírá provoz závodu, aniž by jej kupovala. I pacht závodu se z hlediska zaměstnanců považuje za převod činnosti zaměstnavatele.

Varianta 3: Postupné překlápění smluv

Třetí cesta nepřevádí závod jako celek, ale řeší podnikání zakázku po zakázce a smlouvu po smlouvě. Nové objednávky přijímá už s.r.o., u stávajících rámcových smluv se podepíše dodatek o změně smluvní strany nebo se uzavře nová smlouva s firmou. Hodí se, když nemáte rozsáhlý majetek ani zaměstnance a hlavním aktivem jsou vztahy s klienty. Je pomalejší, ale velmi flexibilní a obvykle nevyžaduje znalce ani složitou smlouvu o prodeji závodu.

Co se stane s DPH při přechodu?

DPH je u přechodu nejcitlivější téma, protože pravidla se zásadně liší podle toho, zda převádíte obchodní závod, nebo ne.

Přechod přes obchodní závod od plátce. Pokud jste jako OSVČ plátce DPH a převedete svůj obchodní závod na s.r.o., stává se nabyvatel (s.r.o.) plátcem DPH automaticky ze zákona ode dne nabytí závodu — bez ohledu na obrat. Vyplývá to z § 6b odst. 1 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Firma tedy nemá „nábojovou dobu" pod limitem; plátcem je hned.

Samotný převod závodu není zdanitelným plněním. Pozbytí obchodního závodu plátcem se nepovažuje za dodání zboží ani poskytnutí služby (§ 13 a § 14 zákona č. 235/2004 Sb.), takže se z převodu závodu neodvádí DPH na výstupu. Na nabyvatele ale přechází kontinuita odpočtu — povinnost provést případnou úpravu odpočtu daně u dlouhodobého majetku (§ 78 až § 78d zákona č. 235/2004 Sb.). Jinými slovy, s.r.o. „dědí" po OSVČ daňovou historii převedeného majetku.

Přechod bez převodu závodu. Pokud na firmu nepřevádíte závod od plátce (typicky souběh nebo postupné překlápění smluv), nová s.r.o. nedědí obrat OSVČ a počítá si obrat od nuly. Povinnost registrace k DPH pak vzniká až překročením obratu.

Zdroj: § 6 a násl. zákona č. 235/2004 Sb., o DPH; Finanční správa — Souhrnná informace k novele DPH. Přihlášku k registraci po překročení obratu je nutné podat do 10 pracovních dnů. Platí pro rok 2026.

Praktický důsledek: pokud je OSVČ plátce a nová firma má bez přerušení pokračovat ve fakturaci s DPH (klienti to očekávají), je převod závodu obvykle čistší řešení než souběh, protože zajistí plynulou kontinuitu plátcovství. Detaily registračního procesu rozebírá registrace k DPH.

Fakturace a smlouvy s klienty a dodavateli

Změna právní formy znamená novou identitu na všech dokladech. Od data, kdy začne fakturovat s.r.o., je nutné:

• Změnit fakturační údaje — IČO, DIČ, název firmy, sídlo a bankovní účet. Faktury OSVČ a faktury firmy se nesmějí míchat.
• Informovat klienty a dodavatele o změně subjektu — ideálně písemně, s uvedením data, od kdy přebírá zakázky s.r.o.
• Vyřešit stávající smlouvy — buď dodatkem o změně smluvní strany, nebo uzavřením nových smluv s firmou. U převodu závodu přecházejí pohledávky a dluhy na nabyvatele ze zákona, ale i tak je vhodné klíčové partnery informovat.
• Ošetřit přechod závazků a pohledávek — u prodeje závodu pamatujte, že nabyvatel přebírá jen dluhy, o nichž věděl nebo musel vědět (§ 2177 zákona č. 89/2012 Sb.); skryté závazky tak mohou zůstat na OSVČ.

Pokud OSVČ vystavovala zálohové či běžné faktury těsně před přechodem, je třeba vyjasnit, který subjekt plnění dokončí a vyúčtuje. Pro novou firmu připravte vlastní fakturační šablonu se správnými náležitostmi.

Majetek OSVČ při přechodu do firmy

Majetek používaný v podnikání (počítače, stroje, vozidlo, zásoby, nehmotná aktiva) můžete do firmy dostat několika cestami:

• Prodejem firmě — OSVČ majetek firmě prodá za obvyklou cenu. U OSVČ jde o příjem, u firmy o nabytí majetku, který může dál odpisovat.
• Vkladem do základního kapitálu — nepeněžitý vklad oceněný znalcem (§ 143 zákona č. 90/2012 Sb.).
• Jako součást převodu obchodního závodu — majetek přechází hromadně spolu se závodem.

Volba má daňové dopady (DPH, daň z příjmů, odpisy), proto je u většího majetku vhodné nechat si variantu propočítat. U přechodu přes závod platí zmíněná kontinuita odpočtu DPH u dlouhodobého majetku.

Zaměstnanci a mzdy při přechodu

Pokud OSVČ někoho zaměstnává, je přechod citlivý a zákonem chráněný. Při prodeji i pachtu obchodního závodu jde o převod činnosti zaměstnavatele: práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů přecházejí ze zaměstnavatele OSVČ na nabyvatele (s.r.o.) automaticky ze zákona, bez nutnosti uzavírat nové pracovní smlouvy. Vyplývá to z § 2175 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. ve spojení s § 338 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce. Zaměstnanci tedy „přejdou" i s odpracovanou dobou a sjednanými podmínkami.

S.r.o. se ovšem musí v roli zaměstnavatele registrovat u ČSSZ a zdravotních pojišťoven a převzít mzdovou agendu (výpočet mezd, odvody, srážky). Praktický postup od první registrace přes přihlášky až po výplaty popisuje na mzdové straně článek staňte se zaměstnavatelem: první zaměstnanec.

Pokud OSVČ nikoho nezaměstnává a nový tým teprve buduje až ve firmě, jde o běžný nábor prvního zaměstnance u s.r.o. — bez přechodu pracovněprávních vztahů.

Načasování přechodu a daňové dopady konce roku

Špatné načasování umí zbytečně prodražit i jinak dobře připravený přechod. Klíčové daňové dopady se totiž vážou ke konci zdaňovacího období.

Konec roku je nejčistší. Pokud OSVČ ukončuje nebo přerušuje samostatnou činnost a vedla daňovou evidenci, musí podle § 23 odst. 8 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, upravit základ daně — typicky dodanit neuhrazené pohledávky, zásoby a rezervy. Přechod sladěný k 1. lednu znamená čistý řez: starý rok uzavřete jako OSVČ, nový začínáte jako firma.

Měsíc a čtvrtletí. Pokud nelze čekat na konec roku, volte alespoň přechod ke konci kalendářního měsíce nebo čtvrtletí, aby se snáze ladila zdaňovací období DPH a přehledy pro ČSSZ a zdravotní pojišťovnu. Mzdová agenda a odvody se nejlépe přebírají od prvního dne měsíce.

Účetnictví firmy. Pamatujte, že s.r.o. vede účetnictví od svého vzniku — připravte si proto účetní (interní nebo externí) tak, aby firma nebyla od prvního dne bez evidence.

Zdroj: § 21 odst. 1 (sazba 21 %) a § 36 odst. 2 (srážková daň 15 %) zákona č. 586/1992 Sb.; § 1 odst. 2 a § 4 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb. Platí pro rok 2026.

Rozdíl ve zdanění je podstatný: zatímco OSVČ má zisk rovnou k dispozici, u s.r.o. se zisk firmy daní 21 % a vyplacený podíl společníkovi ještě 15 % srážkovou daní. Pokud zisk ve firmě ponecháte a reinvestujete, druhá daňová vrstva se odkládá. Srovnání celkového zatížení obou forem najdete v textu OSVČ nebo s.r.o..

Praktický postup přechodu

Shrnutí kroků pro nejčastější scénář (souběh s následným útlumem OSVČ):

1. Rozhodněte o variantě — souběh, převod závodu, nebo překlápění smluv (podle majetku, zaměstnanců a DPH).
2. Založte s.r.o. — společenská smlouva u notáře, základní kapitál, zápis do rejstříku, živnost; detailně v návodu jak založit s.r.o.. Vyřešte také sídlo společnosti.
3. Vyřešte DPH — u převodu závodu od plátce počítejte s automatickým plátcovstvím (§ 6b), jinak sledujte obrat.
4. Převeďte majetek — prodejem, vkladem, nebo v rámci závodu (u nepeněžitého vkladu znalec).
5. Překlopte smlouvy a fakturaci — nové údaje (IČO, DIČ, účet), dodatky nebo nové smlouvy, informace klientům.
6. Ošetřete zaměstnance — u převodu závodu přechod ze zákona; registrace s.r.o. jako zaměstnavatele.
7. Sladěte načasování — ideálně k 1. lednu; úprava základu daně OSVČ při ukončení činnosti (§ 23 odst. 8 ZDP).
8. Nastavte účetnictví firmy a navazující pravidelné povinnosti s.r.o.

Časté chyby při přechodu z OSVČ na s.r.o.

• Záměna založení a vzniku firmy. Než je s.r.o. zapsaná do rejstříku, nemůže fakturovat ani uzavírat smlouvy vlastním jménem (§ 8 ZOK).
• Přerušení fakturace s DPH. Plátce, který chce plynulou kontinuitu, by měl zvážit převod závodu (automatické plátcovství dle § 6b) místo souběhu.
• Skryté závazky u prodeje závodu. Nabyvatel přebírá jen dluhy, o nichž věděl nebo musel vědět (§ 2177 OZ) — bez soupisu hrozí spory.
• Zapomenutá úprava základu daně OSVČ. Při ukončení činnosti je nutné dodanit pohledávky, zásoby a rezervy (§ 23 odst. 8 ZDP).
• Žádné účetnictví od prvního dne. S.r.o. vede účetnictví od vzniku; zajistěte účetní předem.
• Špatné načasování. Přechod „uprostřed" období komplikuje daně i přehledy; nejčistší je 1. leden.

Shrnutí

Přechod z OSVČ na s.r.o. je víc než založení firmy — je to přenesení živé činnosti na novou právnickou osobu. Máte tři cesty: souběh s postupným útlumem živnosti, prodej nebo vklad obchodního závodu (§ 2175 a násl. OZ) a postupné překlápění smluv. Klíčová rozhodnutí se točí kolem majetku, DPH (u převodu závodu od plátce se s.r.o. stává plátcem automaticky podle § 6b ZDPH), smluv a zaměstnanců, kteří při převodu závodu přecházejí ze zákona. Firma vzniká až zápisem do rejstříku a od vzniku povinně vede účetnictví. Daňově i administrativně je nejčistší přechod k 1. lednu s úpravou základu daně OSVČ podle § 23 odst. 8 ZDP. U většího majetku, zaměstnanců nebo plátcovství DPH se vyplatí celý přechod předem propočítat s daňovým poradcem.

Často kladené otázky

Musím při přechodu z OSVČ na s.r.o. zrušit živnost?

Ne nutně. Živnost můžete ponechat a obě formy provozovat souběžně, nebo ji přerušit či postupně utlumit, zatímco s.r.o. najíždí. OSVČ může být zároveň společníkem i jednatelem vlastní firmy (§ 132 a násl. zákona č. 90/2012 Sb.). Pokud se rozhodnete činnost OSVČ ukončit, počítejte s úpravou základu daně podle § 23 odst. 8 zákona č. 586/1992 Sb.

Přejde plátcovství DPH z OSVČ na novou s.r.o.?

Jen při převodu obchodního závodu. Pokud jako OSVČ-plátce převedete na s.r.o. obchodní závod, stává se firma plátcem DPH automaticky ode dne nabytí závodu podle § 6b odst. 1 zákona č. 235/2004 Sb. Bez převodu závodu nová s.r.o. plátcovství „nedědí" a počítá si obrat od nuly; povinnost registrace vzniká až překročením obratu 2 000 000 Kč za kalendářní rok.

Co se stane s mými zaměstnanci?

Při prodeji nebo pachtu obchodního závodu jde o převod činnosti zaměstnavatele a pracovněprávní vztahy přecházejí na s.r.o. automaticky ze zákona, bez nových smluv (§ 2175 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. ve spojení s § 338 a násl. zákoníku práce). Firma se musí registrovat jako zaměstnavatel u ČSSZ a zdravotních pojišťoven a převzít mzdovou agendu; postup popisuje staňte se zaměstnavatelem: první zaměstnanec.

Kdy je nejlepší přechod provést?

Nejčistší je přechod k 1. lednu. Při ukončení nebo přerušení činnosti OSVČ vedoucí daňovou evidenci je totiž nutné upravit základ daně (dodanit pohledávky, zásoby a rezervy) podle § 23 odst. 8 zákona č. 586/1992 Sb., a roční řez to nejvíce zjednoduší. Pokud nelze čekat na konec roku, volte alespoň konec kalendářního měsíce nebo čtvrtletí kvůli sladění DPH a přehledů.

Můžu majetek z OSVČ vložit do firmy?

Ano. Existující majetek lze do s.r.o. vložit jako nepeněžitý vklad, jehož hodnotu při založení určuje znalec (§ 143 zákona č. 90/2012 Sb.). Majetek lze také firmě prodat za obvyklou cenu, nebo jej převést jako součást obchodního závodu. Každá varianta má jiné daňové dopady (daň z příjmů, DPH, odpisy), proto se u většího majetku vyplatí výběr propočítat.

Liší se zdanění s.r.o. od OSVČ?

Ano, a podstatně. Zisk s.r.o. se daní sazbou 21 % (daň z příjmů právnických osob, § 21 zákona č. 586/1992 Sb.) a vyplacený podíl na zisku společníkovi navíc 15 % srážkovou daní (§ 36 téhož zákona). OSVČ má naproti tomu zisk rovnou k dispozici. Pokud zisk ve firmě ponecháte a reinvestujete, druhá daňová vrstva se odkládá. Podrobné srovnání nabízí OSVČ nebo s.r.o..