Dorovnávací daň (Pillar Two) 2026: kdo ji platí a jaké jsou lhůty

Ve zkratce: Dorovnávací daň zavedl zákon č. 416/2023 Sb. s účinností pro výkazní období započatá od 31. 12. 2023. Zajišťuje globální minimální efektivní zdanění zisků sazbou 15 % u nadnárodních a velkých vnitrostátních skupin s konsolidovanými výnosy nejméně 750 mil. EUR alespoň ve 2 ze 4 předcházejících období. Rozlišuje českou dorovnávací daň (na nízko zdaněné české zisky) a přiřazovanou dorovnávací daň. Po novele č. 316/2025 Sb. je lhůta pro informační přehled (GIR) 15 měsíců (18 měsíců za vstupní období) a pro přiznání 22 měsíců po konci období. Běžných tuzemských firem se netýká. Daň spravuje Specializovaný finanční úřad.

Dorovnávací daň (anglicky top-up tax) je český název pro nástroj tzv. druhého pilíře (Pillar Two) projektu OECD/G20 proti erozi základu daně a přesouvání zisků. Cílem je, aby velké skupiny odvedly ze zisku v každé zemi, kde působí, efektivní daň alespoň 15 % — a pokud tam odvedou méně, doplatí rozdíl formou dorovnávací daně. V EU pravidla sjednotila směrnice Rady (EU) 2022/2523; do českého práva je transponoval zákon č. 416/2023 Sb. Jde o samostatnou daň mimo daň z příjmů právnických osob, s vlastními formuláři, lhůtami i správcem daně. Přestože o ní hodně slyšíte, dopadá jen na úzký okruh největších skupin — drtivá většina českých podnikatelů ji nikdy nepodá.

Co je dorovnávací daň a odkud pochází?

Dorovnávací daň vychází z modelových pravidel GloBE (Global Anti-Base Erosion) zveřejněných OECD v prosinci 2021. Myšlenka je jednoduchá: velké nadnárodní skupiny přesouvaly zisky do zemí s nízkým nebo nulovým zdaněním. Pillar Two proto stanovil, že bez ohledu na to, kam se zisk přesune, má být nakonec zdaněn efektivní sazbou nejméně 15 %. Chybějící část se „dorovná".

Efektivní sazba se přitom nepočítá podle nominální sazby daně z příjmů, ale jako podíl skutečně zaplacených (upravených) daní k tzv. kvalifikovanému zisku podle GloBE za všechny entity skupiny v dané jurisdikci dohromady. Pokud v konkrétní zemi vyjde efektivní sazba pod 15 %, vzniká pro danou zemi dorovnávací daň ve výši rozdílu.

Zákon č. 416/2023 Sb. nabyl účinnosti pro výkazní období započatá od 31. 12. 2023, tedy poprvé prakticky za kalendářní rok 2024. Nejde o českou vynálezovou daň — kopíruje evropskou směrnici i modelová pravidla OECD, takže je do velké míry harmonizovaná napříč EU i řadou dalších států.

Koho se dorovnávací daň týká — a koho ne?

Rozhodující je jediné číslo: konsolidované výnosy skupiny 750 mil. EUR (řádově 18–19 mld. Kč). Do rozsahu spadá skupina, která tuto hranici překročila alespoň ve 2 ze 4 výkazních období bezprostředně předcházejících sledovanému období.

Do rozsahu patří jak nadnárodní skupiny (entity ve více státech), tak velké vnitrostátní skupiny — tedy i čistě české skupiny bez zahraniční struktury, pokud jejich konsolidované výnosy hranici překročí. Poplatníkem je česká členská entita skupiny nebo česká stálá provozovna zahraniční entity.

Koho se dorovnávací daň netýká:

• Běžných malých a středních firem, OSVČ a samostatných společností pod hranicí 750 mil. EUR.
• Skupin, které hranici nepřekročily ve 2 ze 4 předchozích období.
• Tzv. vyloučených entit (§ 6 a násl. zákona) — typicky vládní subjekty, mezinárodní a neziskové organizace, penzijní fondy a některé investiční a nemovitostní fondy, jsou-li nejvyšší mateřskou entitou.

Pozor na omyl, že jde jen o „firmy s americkou nebo německou centrálou". Do rozsahu spadne i ryze česká holdingová skupina, pokud dosáhne požadovaného obratu.

Jaký je rozdíl mezi českou a přiřazovanou dorovnávací daní?

Zákon rozlišuje dva druhy dorovnávací daně a je klíčové je nezaměňovat:

• Česká dorovnávací daň (kvalifikovaná domácí dorovnávací daň, QDMTT) dopadá na nízko zdaněné zisky dosažené v České republice. Doměřuje ji a odvádí česká entita skupiny. Její výhodou je, že má přednost — pokud ČR svou domácí dorovnávací daň vybere, jiné státy už z týchž českých zisků žádnou další dorovnávací daň neuplatní. OECD českou domácí dorovnávací daň uznala jako kvalifikovanou.
• Přiřazovaná dorovnávací daň dopadá na nízko zdaněné zisky v jiných jurisdikcích, které se přiřadí české mateřské entitě. Vychází z pravidla o zahrnutí zisku (IIR) a doplňkově z pravidla pro nedostatečně zdaněný zisk (UTPR, uplatňované za období od 31. 12. 2024). Platí ji česká mateřská entita za zahraniční části skupiny, které samy nebyly dorovnány.

Zjednodušeně: česká dorovnávací daň řeší „nízké zdanění doma", přiřazovaná dorovnávací daň řeší „nízké zdanění v zahraničí, za které odpovídá česká matka".

Jaké jsou lhůty pro informační přehled (GIR) a přiznání?

Každá entita v rozsahu má tři typy povinností: registrovat se u správce daně, podat informační přehled k dorovnávací dani (GIR — GloBE Information Return) a podat daňové přiznání k české a přiřazované dorovnávací dani (i tehdy, vyjde-li daň nulová).

Původní zákon č. 416/2023 Sb. stanovil pro přehled i přiznání shodně 10 měsíců po konci období. Novela č. 316/2025 Sb. (vyhlášena 2. 9. 2025, účinná od 3. 9. 2025) však lhůty výrazně prodloužila, a to zpětně i na období započatá od 31. 12. 2023. Aktuálně platí:

Zdroj: § 51–55 a § 96 zákona č. 416/2023 Sb. ve znění novely č. 316/2025 Sb. Platí pro rok 2026.

Za první (vstupní) období, kterým je pro většinu skupin kalendářní rok 2024, tak vyšel termín pro informační přehled na 30. 6. 2026 a pro přiznání na 31. 10. 2026 (protože 31. 10. 2026 připadá na sobotu, posouvá se fakticky na nejbližší pracovní den 2. 11. 2026). Daň je splatná ve lhůtě pro podání přiznání. Správcem daně je pro celou agendu Specializovaný finanční úřad a podání probíhají elektronicky.

Jak se počítá efektivní sazba a dorovnání do 15 %?

Výpočet je nejnáročnější částí celé agendy a probíhá v několika krocích:

1. Určí se kvalifikovaný zisk nebo ztráta každé entity podle pravidel GloBE (vychází z účetnictví, ale s desítkami úprav).
2. Určí se zahrnuté daně (upravené o odložené daně a další položky).
3. Za všechny entity v jedné jurisdikci se spočítá efektivní sazba = zahrnuté daně / kvalifikovaný zisk.
4. Je-li efektivní sazba pod 15 %, vypočte se procento dorovnání (15 % minus efektivní sazba) a aplikuje se na kvalifikovaný zisk snížený o tzv. vynětí založené na ekonomické podstatě (substance-based income exclusion — část mzdových nákladů a hmotného majetku).

Pro počáteční období nabízejí pravidla přechodné bezpečné přístavy (transitional CbCR safe harbour), které umožňují u jurisdikcí splňujících zjednodušené testy nastavit dorovnávací daň na nulu, aniž by se dělal plný výpočet. To výrazně snižuje administrativu — ne však povinnost podat informační přehled a přiznání.

Právě proto platí, že i skupina, které nakonec žádná dorovnávací daň nevznikne, musí povinnosti splnit: rozsah se posuzuje podle obratu, nikoli podle toho, zda daň reálně doplatí.

Časté chyby

• Záměna s daní z příjmů. Dorovnávací daň je samostatná daň s vlastními formuláři, lhůtami i účtem — nepodává se v přiznání k dani z příjmů právnických osob.
• „Nemáme zahraniční matku, tak se nás to netýká." Do rozsahu spadají i velké vnitrostátní (čistě české) skupiny nad 750 mil. EUR.
• Spoléhání na starou lhůtu 10 měsíců. Novela č. 316/2025 Sb. lhůty prodloužila na 15/18 měsíců (přehled) a 22 měsíců (přiznání) — starší články i vzory formulářů mohou uvádět neaktuální termíny.
• Nepodání přiznání při nulové dani. Povinnost podat přehled i přiznání platí i tehdy, když využijete bezpečný přístav a daň vyjde nula.
• Opomenutí registrace. Registrační (oznamovací) povinnost je samostatná a předchází podání přehledu.
• Přehlížení efektivní sazby při daňových pobídkách. Investiční pobídky a jiné úlevy mohou snížit efektivní sazbu pod 15 % i v ČR a vyvolat českou dorovnávací daň.

Shrnutí

Dorovnávací daň podle zákona č. 416/2023 Sb. je český nástroj globálního minimálního zdanění (Pillar Two). Zajišťuje, aby velké skupiny s konsolidovanými výnosy nad 750 mil. EUR odvedly z každé jurisdikce efektivní daň alespoň 15 %. Rozlišuje českou dorovnávací daň (na tuzemské nízko zdaněné zisky) a přiřazovanou dorovnávací daň (na zahraniční zisky přiřazené české matce). Po novele č. 316/2025 Sb. je lhůta pro informační přehled (GIR) 15 měsíců (18 měsíců za vstupní období) a pro přiznání 22 měsíců po konci výkazního období — za rok 2024 tedy 30. 6. 2026, resp. 31. 10. 2026. Agendu spravuje Specializovaný finanční úřad. Běžných tuzemských firem a podnikatelů se dorovnávací daň netýká.

Často kladené otázky

Kdo platí dorovnávací daň v České republice?

Dorovnávací daň platí členské entity nadnárodních a velkých vnitrostátních skupin s konsolidovanými výnosy nejméně 750 mil. EUR alespoň ve 2 ze 4 předcházejících období. Poplatníkem je česká entita skupiny nebo česká stálá provozovna. Malých a středních firem, OSVČ a samostatných společností se netýká.

Jaké jsou lhůty pro informační přehled a přiznání k dorovnávací dani?

Informační přehled (GIR) se podává do 15 měsíců po konci výkazního období, u prvního (vstupního) období do 18 měsíců. Daňové přiznání se podává do 22 měsíců. Za rok 2024 tak vyšel přehled na 30. 6. 2026 a přiznání na 31. 10. 2026. Lhůty prodloužila novela č. 316/2025 Sb.

Jaký je rozdíl mezi českou a přiřazovanou dorovnávací daní?

Česká dorovnávací daň (QDMTT) dopadá na nízko zdaněné zisky dosažené v ČR a má přednost před daní jiných států. Přiřazovaná dorovnávací daň dopadá na nízko zdaněné zahraniční zisky přiřazené české mateřské entitě podle pravidel IIR a UTPR. Skupina může podávat obě.

Musí se podat přiznání, i když daň vyjde nula?

Ano. Rozsah povinností se posuzuje podle obratu skupiny, nikoli podle vzniku daně. I když využijete přechodný bezpečný přístav a daň bude nulová, musíte podat informační přehled i daňové přiznání a splnit registrační povinnost.

Týká se dorovnávací daň i čistě českých firem bez zahraniční struktury?

Ano, pokud jde o velkou vnitrostátní skupinu s konsolidovanými výnosy nad 750 mil. EUR. Rozhodující není zahraniční vlastník, ale výše obratu. Běžné tuzemské firmy pod touto hranicí povinnost nemají.

Kdo je správcem dorovnávací daně?

Správu dorovnávací daně vykonává Specializovaný finanční úřad. U něj probíhá registrace, podání informačního přehledu i daňového přiznání a placení daně. Všechna podání se činí elektronicky.